Wichtige M&A-Begriffe

Als Add-on bezeichnet man ein Unternehmen, das als Ergänzung zu einem bereits bestehenden Unternehmen oder Investment-Portfolio erworben wird. Es werden so zum Beispiel passende Leistungsbereiche ergänzt, um weitere Wertschöpfungsstufen, Kundengruppen oder Marktsegmente hinzuzugewinnen.

Als Added Value bezeichnet man die Wertsteigerung, die ein Käufer beim Zukauf eines Unternehmens erreichen möchte. Dies betrifft insbesondere strategische Käufer. Der Added Value ist also eine Wertsteigerung für spezielle Kaufinteressenten, die im Rahmen der Unternehmensbewertung mitbestimmt werden kann. Bei der Vermarktung des Unternehmens im Rahmen des M&A Prozesses ist es daher sinnvoll, speziell auf solche potentiellen Käufer zuzugehen, bei denen der Erwerb des Unternehmens zusätzlichen Nutzen bietet.

Eine Akquisition bezeichnet den Kauf oder die Übernahme eines Unternehmens durch einen Erwerber. Meist handelt es sich um den Kauf von Gesellschaftsanteilen (Share Deal – zum Beispiel GmbH, AG) oder der Wirtschaftsgüter (Asset Deal – zum Beispiel Einzelunternehmen).

Als Binding Offer oder BO bezeichnet man das verbindliche Angebot eines möglichen Käufers eines Unternehmens. Im Gegensatz zum Non-Binding Offer (NBO) bzw. zum Indikativen Angebot sind dem Käufer zu diesem Zeitpunkt bereits die bewertungsrelevanten Faktoren im Detail bekannt.

Die Breakup Fee ist ein vorher festgelegter Geldbetrag, zu dem sich eine oder beide Vertragsparteien während des M&A Prozesses verpflichten, sollten die Vertragsverhandlungen einseitig (oder unbegründet) abgebrochen werden. Eine Breakup Fee wird meist festgelegt, wenn sich beide Seiten grundsätzlich einig sind, aber die Due Diligence-Prüfung und der Verhandlungsprozess bis zur Vertragsunterzeichnung viel Aufwand erwarten lassen. Daher sollte unbedingt im Rahmen des Letter of Intent (Absichtserklärung) Einigkeit über die grundlegenden Punkte herrschen, bevor eine Regelung für eine Breakup Fee eingegangen wird.

Buy-and-Build ist eine Investitionsstrategie, bei der aus mehreren meist kleineren Unternehmen eine größere Firmengruppe gebildet wird. Dadurch entstehende Synergien sollen anschließend gewinnbringend bzw. wertsteigernd genutzt werden. Die einzelnen Unternehmen können sich zum Beispiel durch unterschiedliche Regionen oder Fokussierung auf unterschiedliche Zielgruppen ergänzen.

Als Buy Side wird im Rahmen des Unternehmensverkaufs die Käuferseite bezeichnet. Die Verkäuferseite wird als Sell Side bezeichnet.

Es ist Standard, dass Unternehmen cash free & debt free angeboten werden. Diese Zusatzangabe zum Kaufpreis bedeutet, dass der Unternehmenswert für ein unverschuldetes Unternehmen ermittelt wurde, da nur diese Angabe Aussagekraft hat. Demnach müssten am Übergabestichtag vom Verkäufer alle liquiden Mittel entnommen werden und alle Finanzschulden beglichen werden. In der M&A Praxis werden zum ermittelten Bruttokaufpreis vorhandene liquide Mittel hinzugerechnet und vom Käufer übernommene Finanzschulden in Abzug gebracht. Darüber hinaus wird vereinbart, dass das durchschnittliche Working Capital, also das Nettoumlaufvermögen, im Unternehmen verbleibt.

Der Cashflow ist eine aus dem angelsächsischen Raum stammende Gewinnkennzahl zur Unternehmensanalyse. Er beschreibt den Zugang an flüssigen Mitteln in einer Abrechnungsperiode. Seine Höhe ergibt sich im Wesentlichen aus der Addition von Jahresüberschuss, Abschreibung und Veränderung der Rückstellungen.

Verträge können eine so genannte Change of Control-Klausel beinhalten, die besagt, dass Vertragspartnern eine außergewöhnliche Kündigungsmöglichkeit zusteht, wenn sich der (mehrheitliche) Eigentümer einer Gesellschaft verändert. Insbesondere bei einem Share Deal ist darauf zu achten, ob Verträge, deren Fortbestand für die Tätigkeit das Unternehmens essentiell sind, vorhanden sind.

Als Closing wird der letzte Schritt einer M&A- / Mergers & Acquisitions-Transaktion bezeichnet. Mit Closing ist der Zeitpunkt gemeint, an dem auf eine vorher festgelegte Art und Weise die finale Eigentumsübertragung stattfindet. Der Schritt vor dem Closing ist das sogenannte Signing, also das Unterschreiben des Kaufvertrages.

Im Gegensatz zum Locked Box-Modell wird der Abtretungsvertrag bei diesem Verfahren vor Fertigstellung des Jahresabschlusses abgeschlossen. Nach Fertigstellung des Jahresabschlusses werden im Vorhinein vereinbarte Zielwerte verglichen und Ausgleichszahlungen aufgrund der Abweichungen ermittelt.

Als Data Room bezeichnet man einen – heutzutage meist virtuellen – Raum, in dem alle wesentlichen Unterlagen des zum Verkauf stehenden Unternehmens hinterlegt werden. Dies geschieht im Rahmen der Due Diligence unter strengen Sicherheitsrichtlinien, um einem Kaufinteressenten eine sorgfältige Prüfung des Unternehmens zu ermöglichen.

Due Diligence (DD) bezeichnet die detaillierte Prüfung eines Unternehmens im Rahmen eines M&A Prozesses. Eine DD wird üblicherweise nach dem Abschluss eines Vorvertrages (LoI, Memorandum of Understanding / MoU, Term Sheet) und vor Abschluss des Kauf- bzw. Abtretungsvertrages durchgeführt.

Bei der Earn-Out-Methode wird der Kaufpreis ganz oder teilweise durch eine Beteiligung des Verkäufers am tatsächlich realisierten Gewinn abgegolten. In diesem Fall wird ein Basispreis vereinbart und durch die eintretenden wirtschaftlichen Erfolge korrigiert.

EBIT bedeutet Earnings Before Interest and Taxes. Die Gewinnkennzahl EBIT entspricht dem Jahresüberschuss vor Zinsaufwand, außerordentlichem Ergebnis und Steuern eines Unternehmens. Sie stellt ein Maß an Bargeldrentabilität dar. Das EBIT kann auch als Betriebsergebnis bezeichnet werden.

Die EBIT-Marge bezeichnet das Verhältnis von EBIT zu Umsatz. Es gibt Auskunft über die Rentabilität eines Unternehmens. Man spricht auch von der Umsatzrentabilität.

Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation (EBITDA) bezeichnet das Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte. Die Kennzahl ermöglicht Vergleiche bei der operativen Ertragskraft von Gesellschaften, die, international betrachtet, unter verschiedenen Gesetzgebungen bilanzieren.

Das EGT (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) bzw. das EBT (Earnings Before Taxes) ist der Jahresgewinn vor Steuern und vor Rücklagenbewegungen. Die gewöhnliche Geschäftstätigkeit umfasst alle Geschäfte, die in direktem Zusammenhang mit dem eigentlichen Geschäftszweck stehen, so auch Finanzierungsgeschäfte, die im Rahmen des Geschäftszweckes getätigt werden. Rücklagen und Steuern sind dagegen von der Geschäftstätigkeit relativ unabhängig.

Der Unternehmensgesamtwert für 100 Prozent der Gesellschaftsanteile inklusive zinstragender Verbindlichkeiten wird als EV / Enterprise Value  bezeichnet. Nach Abzug der zinstragenden Verbindlichkeiten ergibt sich der Equity Value.

Der Equity Value ergibt sich aus dem Enterprise Value abzüglich zinstragender Verbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von liquiden Mitteln (Barmitteln). Der Equity Value ist jener Wert, der alleinig den Eigenkapitalgebern zusteht.

Ein Escrow (Hinterlegung) dient bei einem Unternehmenskauf dazu, einen Teil des Kaufpreises als Sicherheit für potenzielle Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag zu verwenden. Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem Treuhandkonto (Escrow Account) hinterlegt oder von einem Treuhänder (Escrow Agent) verwaltet.

Ein Exposé bzw. Unternehmensexposé / Fact Book enthält die wichtigsten Daten eines zum Verkauf stehenden Unternehmens. Dazu gehören allgemeine und spezielle Unternehmensinformationen, Finanzen, Marktposition oder das Geschäftsmodell. Ein Unternehmensexposé dient zur Information für potentielle Kaufinteressenten und Investoren vor M&A-Transaktionen, so dass diese eine fundierte Entscheidung treffen können, ob weitere Schritte Richtung Kauf oder Investition getätigt werden sollen.

Der Kaufpreis eines Unternehmens liegt meistens über dem aktuellen Zeitwert aller Aktiva und Passiva einer Bilanz. Die Höhe dieses „Aufschlages" wird als Goodwill oder Firmenwert bezeichnet und hängt von vielfältigen immateriellen Faktoren ab. 

Unter einem Indicative Offer, also einem indikativen Angebot versteht man ein erstes, unverbindliches Angebot, das ein Kaufinteressierter für das Zielunternehmen nach Prüfung und Analyse abgibt.

Unter Initial Public Offering, kurz IPO oder Börsengang (früher auch Going Public genannt), versteht man die erstmalige Emission von Unternehmensanteilen (Aktien) auf dem organisierten Kapitalmarkt.

Die Definition von Kleinst-, Klein- und Mittelunternehmen definiert sich anhand der Mitarbeiteranzahl, des Umsatzes oder der Bilanzsumme sowie anhand der Eigenständigkeit.

Die rechtliche (legal) Due Diligence wird grundsätzlich von Anwälten durchgeführt. Diese prüfen im Rahmen der Due Diligence insbesondere bestehende Verträge des zu verkaufenden Unternehmens, aber auch rechtliche Chancen und Risiken der angestrebten Transaktion.

Einigen sich Verkäufer und Käufer eines Unternehmens über die grundsätzlichen Bedingungen der Transaktion, wird üblicherweise ein LoI / Letter of Intent, eine Absichtserklärung erstellt. Darin bekräftigt der potentielle Käufer seine unverbindliche Kaufabsicht und bekommt andererseits meistens vom Verkäufer die Exklusivität für eine festgelegte Periode eingeräumt.

Beim "Locked-Box-Modell" wird der final zu zahlende Nettokaufpreis auf Basis einer in der Vergangenheit liegenden Bilanz ermittelt. Entscheidend ist der "Locked-Box-Mechanismus", welcher versichert, dass es bis zur Vertragserfüllung zu keinem unvereinbarten Cash-Abfluss kommt.

Der Begriff "Mergers and Acquisitions" - kurz M&A - dient als Sammelbegriff für Transaktionen im Unternehmensbereich. Dazu gehören unter anderen Unternehmensverkäufe und -käufe, Anteilsübertragungen oder Betriebsübergänge. "Merger" sind im Konkreten Fusionen/Zusammenschlüsse, "acquisitions" steht für Unternehmenskäufe.

Die Material Adverse Change Klausel ist eine vertragliche Vereinbarung bei einem Unternehmenskauf- oder Finanzierungsvertrag, die dem Käufer oder der Bank das Recht einräumt, bei Vorliegen von wesentlichen nachteiligen Veränderungen (so genannte Material Adverse Change / Material Adverse Event) den Vollzug des Kaufvertrages oder die Auszahlung des Kredits zu verweigern.

MBI steht für Management-Buy-In. Bei einem MBI wird ein Unternehmen von einem oder mehreren externen Führungskräften erworben. Häufig steht hinter den operativ tätig werdenden Managern ein finanzstarker Partner. Wird das Unternehmen vom bestehenden Management erworben und übernommen, spricht man von einem MBO / Management-Buy-Out.

Im Gegensatz zum MBI / Management-Buy-In wird bei einem MBO / Management-Buy-Out das Unternehmen nicht von (einem oder mehreren) externen Managern übernommen, sondern vom bestehenden Management erworben.

Mezzanine-Finanzierung ist eine Zwischenform von Eigen- und Fremdkapital. Dazu gehören nachrangige Darlehen, stille, typische und atypische Beteiligungen, Verkäuferdarlehen. Im Insolvenzfall werden sie erst nachrangig (nach den anderen Krediten) bedient und stärken somit die Eigenkapitalbasis eines Unternehmens. Wird im mittleren Entwicklungsstadium eines Unternehmens – vor einem möglichen Börsengang - eingesetzt.

NDA oder Non-Disclosure Agreement ist der gebräuchliche englische Begriff für Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung. Bevor ein Kaufinteressent oder Investor detaillierte Informationen zu einem zum Verkauf stehenden Unternehmen erhält, wird eine NDA unterzeichnet, um Stillschweigen und keine zweckfremde Verwertung der offengelegten Daten zu vereinbaren.

Als Portfolio bezeichnet man eine Vielzahl an Unternehmen, die einem Investor oder Eigentümer zuzuordnen sind. Diese bilden jedoch keine eigene zusammenhängende Firmengruppe.

Als Sell Side wird im Rahmen des Unternehmensverkaufs die Verkäufer bezeichnet. Die Käuferseite wird als Buy Side bezeichnet.

Beim Share Deal (Anteilskauf) wird das Unternehmen mit seinem Rechtsträger (im Regelfall eine handelsrechtliche Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft) übertragen. Gegenstand des Abtretungsvertrages sind Geschäftsanteile an einer Gesellschaft.

 Der Schritt vor dem Closing ist das sogenannte Signing, also das Unterschreiben des Kaufvertrages, der die Modalitäten des Verkaufs und damit auch des Closings vorgibt.

Als Closing wird im Prozess der Unternehmensnachfolge der letzte Schritt einer Mergers & Acquisitions-Transaktion bezeichnet. Mit Closing ist der Zeitpunkt gemeint, an dem auf eine vorher festgelegte Art und Weise die finale Eigentumsübertragung stattfindet. Der Schritt vor dem Closing ist das sogenannte Signing, also das Unterschreiben des Kaufvertrages. Dieser gibt die Modalitäten des Verkaufs und damit auch des Closings vor.

SWOT steht für Strengths (Stärken), Weaknesses (Schwächen), Opportunities (Chancen) und Threats (Bedrohungen). SWOT ist also eine Analyse der Stärken und Schwächen sowie der Chancen und Risiken. Die SWOT-Analyse ist unter anderem auch für die Beurteilung des Unternehmenswertes von wesentlicher Bedeutung. 

• Welche Stärken des Unternehmens halten das wirtschaftliche Risiko gering?
• Welche Schwächen bieten durch Beseitigung Chancen für die Zukunft?
• Welche Chancen eröffnen sich für den neuen Eigentümer eines Unternehmens?
• Wie können die Risken, die durch Schwächen hervorgerufen werden, minimiert werden und wo bieten sich durch Beseitigung der Schwächen neue Chancen?
• Welche speziellen Risiken sind zu beachten?

Finanzierung der Sanierung und des Neubeginns eines Unternehmens.

USP steht für Unique Selling Proposition oder Point und bedeutet übersetzt Alleinstellungsmerkmal. Das USP stellt jenen Punkt dar, der ein Unternehmen oder Produkt im Vergleich zu anderen hervorhebt und einen Wettbewerbsvorteil verschafft. Ein nachhaltiger USP wirkt sich immer positiv auf den Unternehmenswert aus.

Working Capital zeigt das kurzfristig zur Verfügung stehende Vermögen und damit die Liquidität eines Unternehmens an. Es setzt sich aus dem Umlaufvermögen (Warenvorrat plus kurzfristige Forderungen) abzüglich den kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen zusammen.