LoI / Letter of Intent: Alles Wissenswerte zur Absichtserklärung

Was ist ein LoI / Letter of Intent?

Nach ersten erfolgreichen Verhandlungen lohnt es sich im Rahmen des M&A Prozesses, die Zwischenergebnisse festzuhalten. So wird eine Grundlage für die abschließenden Prozessschritte geschaffen. Dies geschieht in Form eines LoI / Letter of Intent, einer Absichtserklärung, in der der potentielle Käufer seine ernsthafte Kaufabsicht ausdrückt. Darüber hinaus wird der Rahmen für den Abschluss des Kaufvertrages gesteckt. 

Ist der Letter of Intent rechtsverbindlich?

Im Gegensatz zum Vorvertrag ist nach Unterzeichnung eines LoI ein Vertragsabschluss nicht einklagbar. Der LoI ist somit eine unverbindliche Absichtserklärung des potentiellen Käufers und garantiert keine Verpflichtung zum Abschluss eines Vertrages.

Im Wesentlichen ist ein LoI also rechtlich unverbindlich. Aber in der Praxis enthält eine solche Absichtserklärung oftmals sehr wohl auch rechtsverbindliche Bestandteile (s. nächster Punkt). Deshalb wird er von beiden Parteien unterzeichnet.

Was sind Bestandteile eines LOI?

Der LoI /  Letter of Intent fasst die bisherigen Verhandlungen zusammen. Zusätzlich zeigt er die nächsten Schritte zum Kaufvertrag auf. Bestandteile sind:

1. Parteien und Kaufabsicht

Zu Beginn werden die Kenndaten beider Parteien festgehalten. Darauf folgt die Formulierung der unverbindlichen Kaufabsicht des potentiellen Käufers. Oftmals wird in diesem Kapitel bereits die Transaktionsform umrissen.

2. Kaufpreis und Zahlung

Dieser Abschnitt enthält die Beschreibung der geplanten Kaufpreis- und Zahlungsmodalitäten. Dies umfasst das mögliche Kaufpreisangebot für das Unternehmen, die Bedingungen für den angegebenen Preis sowie die Art (Share Deal vs. Asset Deal) und den Zeitraum der Bezahlung. Dieser Abschnitt kann auch Bedingungen für das Zustandekommen des letztendlichen Vertrages – bspw. Entscheidungen des Kartellamtes – beinhalten.

3. Due-Diligence

Vor dem Abschluss des Kaufvertrages wird das Zielunternehmen vom potentiellen Käufer auf seine wirtschaftlichen, finanziellen, rechtlichen und technischen Eigenschaften eingehend geprüft. Im Letter of Intent wird der Umfang dieser Due Diligence-Prüfung festgelegt sowie Prüfer und Prüfungszeitraum bestimmt. Ein Kaufvertrag kommt dementsprechend nur zustande, wenn die Due Diligence mit einem positiven Ergebnis abgeschlossen wird.

4. Non-Disclosure Agreement (NDA) und Exklusivität

Bereits während erster Verhandlungen werden sensible Daten zwischen den Parteien ausgetauscht. Deshalb ist ein NDA, also eine Verschwiegenheitserklärung, zwingender Bestandteil eines jeden Letters of Intent. Damit verpflichten sich beide Parteien zum Stillschweigen über den Gegenstand und Inhalt der Verhandlungen. Des Weiteren lässt sich der Käufer oftmals vertraglich bestätigen, dass das Zielunternehmen keine parallelen Gespräche mit weiteren potentiellen Käufern führt. Dieser Teil des LoI ist in der Regel rechtsverbindlich, so dass bei Zuwiderhandlung auch mit Vertragsstrafen zu rechnen ist.

5. Weitere Bestandteile

Zusätzlich sollte in einer Absichtserklärung folgendes nicht fehlen: Regelungen zur Kostenübernahme, Verbot der Abwerbung, Salvatorische Klauseln und Gerichtsstand.